原来就在一年多以前，沁兰之月王国的精灵女王碧翠丝·月华突然得了一种怪病，身体迅速的衰弱了下去，精灵们想尽了各种办法，连兽人的萨满、人类世间一切之善教会的主教们都被他们秘密绑架到了沁兰之月王国为女王治疗，但却都毫无效果，眼看着女王一天比一天虚弱，这让爱戴女王的精灵们痛苦极了。面对突然起来的外星人入侵，地球的军队不堪一击，各国Z府的政权也土崩瓦解。六个月之后，地球上仅有少部分人存活了下来，为了能赶走外星人，重建家园。这部分人奋起进行着各种各样的抵抗。汤姆.梅森（诺亚.怀尔 Noah Wyle 饰）原本是一名历史学教授，因为外星人的入侵家破人亡。他带着自己的三个儿子加入了抵抗军团，努力对抗着外星人。而外星人一直劫掠人类的小孩儿，给他们装上背甲，变成自己的奴隶。抵抗军团因此除了与外星人周旋外，还要想尽办法解救这些被控制的孩子们。但是由于武力悬殊，抵抗军团一直处于劣势地位，到处躲避着外星人的围追堵截。直到有一天，抵抗军中的一人开发出利用外星人机甲制造的子弹，这种子弹能有效击穿外星人的机甲给予外星人致命打击。这时，抵抗军团才看到了武力上稍微向他们倾斜了一点，因此计划着向外星人的一个据点发起一次突然袭击……
